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海伦哲“抢公章”背后的博弈迷局
发布日期:2022-01-14 06:38   来源:未知   阅读:

  □针对“抢公章”事件等,海伦哲18日回复深交所关注函给出了回应,新旧董事长阵营(金诗玮一方、丁剑平一方)对关注函的每一个问题针锋相对,均认为对方违法违规,己方为受害者。

  □记者调查发现,导致金诗玮、丁剑平分崩离析的导火索,与多年前的一起收购有很大关系。该起收购在刚完成业绩承诺、主要承诺方持股解禁后,被收购企业突然业绩变脸。而此时,海伦哲实控人已变为金诗玮。

  10月18日,海伦哲回复深交所关注函,对10月9日发生的“抢公章”事件等给出回应。新旧董事长阵营(金诗玮一方、丁剑平一方)对关注函的每一个问题针锋相对,均认为对方违法违规,己方为受害者。10月20日,深交所再次向公司下发关注函,对上述回复内容提出疑问。

  至此,剑拔弩张的海伦哲控制权争夺战,正式进入“白热化”阶段。上海证券报记者调查发现,如今上演的“抢公章”等闹剧,早在双方交接海伦哲控制权时就已埋下祸根,进一步追溯,则牵涉数年前的一起失败的并购。

  由于双方各自持有1个用于信息披露的Ukey(数字证书),海伦哲10月13日、18日的公告出现了一种罕有的情况——左右互搏。

  海伦哲现任董事长、实控人金诗玮提供的声明显示,10月9日上午,丁剑平带领栗沛思、张秀伟及几十个保安闯入海伦哲公司经营场所,控制了公司所有印章、证照,并宣称成立临时监管小组,由张秀伟作为临时监管小组组长履行董事长职责。

  10月13日发布的编号为2021-107的公告称,临时监管小组已成立,该做法能够最大程度地保障公司正常经营管理、保障公司资产安全、保障广大股东的利益。当日,编号为2021-105的公告称,临时监管小组不合法,徐州经开区法院裁定选举金诗玮等人担任董事、监事的事项禁止实施,但并未否认2020年年度股东大会的效力。

  在18日回复深交所的公告中,金诗玮一方称,2021-107公告的部分表述,是证券部工作人员私自添加的,其代表的董事会不认可。

  股权之争为何会演变成“双头对垒”?这背后,是双方对一份行为禁止令的不同理解。

  作为原董事长及实控人,丁剑平一方获得印章、证照后召开了干部会议,在会议上宣读了徐州经开区法院出具的行为禁止令,提出全面接管公司。

  此处提到的行为禁止令,是徐州经开区法院的民事裁定书。该裁定书裁定,丁剑平及其相关方江苏机电公司的保全申请符合法律规定,为避免决议在实施后不能恢复原状,使申请人主张的权益受到难以弥补的损害,对其申请应当予以支持。同时,禁止海伦哲对其2021年5月21日作出的2020年年度股东大会决议中的以下事项予以实施:选举金诗玮等为第五届董事会非独立董事;选举张伏波、黄华敏为第五届董事会独立董事;选举李雨华、陈悠为第五届监事会非职工代表监事。

  可以理解为:以金诗玮为首的董事会、监事会合法性被法院所否定,丁剑平一方据此成立临时监管小组。9月22日,仍由金诗玮一方控制的海伦哲曾公告表示,该股东大会决议已经实施完毕,客观上已不具备协助执行的条件,并提起《行为保全异议》。“抢公章”事件后的10月13日,海伦哲披露了最新进展,徐州经开区法院认为上述《行为保全异议》理由不成立,前述裁定立即执行。

  上海久诚律师事务所许峰律师对记者表示,法院裁定执行后,应当先予以执行,而不能因提起《行为保全异议》而拒绝执行。但其也坦言,法院裁定可能存在一定问题,若原董事会无效,新的董事会选举暂停,公司正常经营无法开展。

  在回复关注函的公告中,双方对抢公章、成立临时监管小组对公司的影响也持完全相反看法。代表丁剑平一方的董事认为,公司有序运作,企业正常经营。金诗玮一方认为,董事会无法有序运作,内控无法有效实施,信息披露难以正常进行。

  2020年4月12日,海伦哲控股股东江苏机电研究所与中天泽集团签署股份转让协议,将所持5%的股份以2亿元的价格转让给中天泽集团;4月13日,江苏机电研究所将其所持15.64%股份对应的表决权委托给中天泽集团行使。几天后,丁剑平将所持4.34%股份对应的表决权也委托给了中天泽集团。由此,海伦哲的实控人变更为金诗玮。

  记者获得的彼时双方签署的合作协议显示,在上述交易后,上市公司将向金诗玮一方发行股份,从而巩固其控制权。此后,海伦哲启动了定增方案,但最终未能实施。对此,丁剑平一方认为,金诗玮一方不再认购股份,不履行协议中的主要责任,损害其利益,因此可以依法解除合同。

  为何定增未能实施?双方各执一词。海伦哲公告称:“相关监管政策、资本市场环境发生变化,公司综合考虑实际情况、发展规划的等诸多因素……”丁剑平一方则认为,金诗玮无法控制中航智能装备基金(定增的认购方),导致其不符合相关要求,而这一情况金诗玮此前并未透露。

  尽管定增未能完成,可在彼时公告中,上述表决权委托被表述为“全部不可撤销”。如今,丁剑平一方以定增未实施等理由解除表决权委托,是否有违此前表述?对此,双方依然有不同见解。

  有投行人士表示,表决权委托是否有前置条件,需要看双方签订的合作协议以及一系列相关文件,可从公告中,并没有这方面的具体表述,所以不能简单地根据公告判断,而是要看具体协议,以及法院对该事项的理解与认定。

  事实上,由于股权转让相对复杂,表决权委托已经成为不少上市公司实际控制权转让的常见操作。尤其是在实际操作中,为了展示实际控制权交接稳定,几乎所有的表决权委托都会标示为永久或在一段时间内“不可撤销”,可一旦双方合作出现问题,这种“不可撤销”可以瞬间撤销。

  作为回击,在10月13日的公告中,金诗玮一方认为,丁剑平一方在转让海伦哲股权时,未按照约定向其完全、真实披露上市公司的经营状况,给其造成了重大损失,据此要求丁剑平一方支付违约金6.38亿元及相关律师费等。

  上述诉讼却向市场提供了观察海伦哲的另一角度,即股权之争并不仅停留在实际控制权本身,而是与此前公司的经营情况关系密切。

  顺藤摸瓜,记者调查发现,导致金诗玮、丁剑平分崩离析的导火索,与多年前的一起收购有很大关系。

  2016年,海伦哲通过发行股份的方式收购了连硕科技100%股权。彼时交易对方承诺,连硕科技2016年至2019年的扣非后归母净利润为2100万元、3000万元、4000万元和5200万元。

  连硕科技2016年至2018年均超额完成业绩承诺,但2019年仅完成60.63%,但4年整体累加计算,仍超过了业绩承诺总额。因此,主要承诺方所持股份在2020年7月解禁。

  然而,就在2020年10月,海伦哲突然宣布全额计提连硕科技的商誉减值准备,涉及金额为2.42亿元,直接导致当期公司业绩巨亏。彼时,海伦哲实控人已变为金诗玮。

  今年4月,海伦哲发布公告,拟按照1元的价格,将连硕科技100%股权出售,将其彻底出表。

  不难看出,海伦哲对连硕科技的收购颇为蹊跷。连硕科技的业绩真实性如何?为何会刚完成业绩承诺就变脸?上市公司是否知晓并如实披露?这是较为关键的问题。

  在出售连硕科技的公告中,海伦哲公布了其最新的财务数据。截至2020年底,连硕科技的净资产为-1815.74万元,已经资不抵债;2020年,营收3153.15万元,净利润为-2.87亿元。截至2021年3月末,连硕科技的净资产为-8295.16万元;2021年1月至3月,营收为1025.24万元,净利润为-335.49万元。

  在投行人士看来,海伦哲的并购重组、控股权转让及控制权争斗,是有着某种因果关系的,但中间可能还有更复杂的利益博弈。“资本运作中,经营和股价是两个核心要素,一旦经营和股价都下行了,双方利益一旦受损,就会暴露矛盾,引发争端。”

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